コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、「中長期的な視点から株主価値の最大化を実現するために経営体制を規律していくこと」と認識しております。
また、「企業は社会の一員である」との考え方に沿って「公正で安全な地域社会の建設に貢献するため、法や規則を遵守し、高い規律と倫理感をもって、誠実で隠し事のない経営を行う」ことを経営の命題のひとつに掲げております。
以上のような基本的な考え方の下、意思決定の迅速化や業務執行の妥当性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を大きく毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の構築等、積極的に取組んでおります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の特徴

当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会を中心として、監査役会、業務監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。

【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則1-2-4】

当社は、既に株主総会においてインターネットによる議決権の行使を認めており、議決権電子行使プラットフォームの利用も開始しております。
また、当社は、現在、招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の当社の株主構成、費用等を踏まえ、検討してまいります。

【補充原則4-1-2】

当社は、現在、事業年度毎の経営計画を公表いたしておりますが、中期経営計画の開示は行っておりません。ビジネスにイノベーションを起こし、持続的な成長を実現しようとする当社において、中期経営計画を策定し数値目標を公表したとしても、その公表数値の有効性には限界があると考えております。却って、数値目標を公表することで、株主・投資家に当社の意図するところと違った判断を与える可能性があると考えるため、中期経営計画の公表は行っておりません。
一方、当社は、単年度事業計画と実績数値との差異に関しては、取締役会の他、経営陣幹部で構成される会議においてモニタリングを通じ適宜対応施策を議論し、今後の事業展開に反映させております。これらの一連のプロセスを踏まえ、事業計画、今後の事業展開について、決算説明会等の場で株主・投資家に説明することとしております。

【補充原則4-1-3】

最高経営責任者の後継者計画・監督は、最高経営責任者が各取締役との個別意見交換を通じ実施いたしております。今後は、取締役会において実施していく予定です。

【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4：いわゆる政策保有株式】

当社は、政策保有株式については、保有しないことを基本方針としております。なお、現時点において、政策保有株式として上場株式の保有はございません。

【原則1-7：関連当事者間の取引】

取締役の競業取引及び取締役と会社間の利益相反取引は、法令及び取締役会規程の定めに基づき、取締役会での決議を要することとしております。

【原則3-1: 情報開示の充実】

• 経営理念、経営戦略については、当社ホームページに開示いたしております。また、経営計画については、決算説明会において、各事業年度の業績見通しを公表いたしております。
• コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、有価証券報告書「6.コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。
• 取締役の報酬の決定に関する方針については、コーポレートガバナンス報告書「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。執行役員の報酬については、執行役員規程に基づき、取締役会において決定しております。
• 取締役・監査役の各候補者については、経験、見識、専門知識、経歴等を総合的に勘案し、最適任と認められる者を、取締役会の決議を経て適正に選定し、株主総会にて選任をお諮りしております。
• 取締役候補・監査役候補の選任・指名については、株主総会招集通知に理由、経歴等を記載いたしております。執行役員の選任については、業務に関する専門知識、経営執行能力、革新性、指導力等を勘案し、最適任と認められる者を取締役会にて決議いたしております。選任に当っては、取締役会において選任理由について十分な説明を行っております。

【補充原則4-1-1】

取締役会決議事項については、法令・定款に定める事項の他、「取締役会規程」に詳細を規定しております。取締役会決議事項以外の重要事項については、「執行役員会議規程」の他、「職務権限規程」に決裁権限基準を規定し、迅速な意思決定を行っております。

【原則4-8】

当社は、社外取締役2名を選任しており、社外取締役2名を独立役員として指名しております。すなわち、取締役4名のうち、2名は独立社外取締役という構成となっております。

【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の独立性基準に準拠した基準に基づき取締役会で審議し、独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4-11-1】

当社の取締役は8名以内とする旨、定款に定めております。当社取締役会は、多様な知識や経験を有し、中長期的な企業価値を革新的に創造するための知見、能力を有する人材により、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成しており、取締役会の意思決定と経営全般の監督機能が、最も効率的に機能する適正な規模を維持してまいります。
社内取締役については、当社の事業に関する高い専門性を有し、経営全般を的確かつ公正に監督を行える資質を有する人材を選任いたしております。
社外取締役については、経営に必要な広範な知識や特定分野での高い見識を有し、業務執行から独立した客観的視点より的確かつ公正に監督を行える資質を有する人材を選任いたしております。

【補充原則4-11-2】

当社の取締役及び監査役の他の上場企業の役員の兼務状況については、合理的な範囲であり、株主総会招集通知や有価証券報告書にて、重要な兼職の状況を毎年開示しております。

【補充原則4-11-3】

当社は、取締役会全体の実効性を高め、機能強化を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を下記の通り実施いたしました。

• 評価プロセス
  取締役会の任意の諮問機関として、独立役員をメンバーとする取締役会実効性評価委員会（以下、「委員会」という。）を設置し、取締役会の実効性評価を行い、取締役会において評価結果、課題を共有し、今後の取組みについて確認いたしました。
  【評価方法】
  • 委員会において、下記の評価項目に関し意見交換を通じて分析・評価を行い、今後の取り組むべき課題を取りまとめる。
  • 取締役会において、委員会での分析及び評価結果、課題を共有し、今後の取組みを決定する。
  【評価項目】
  • 取締役会の運営及び意思決定プロセス
  • 役員間のコミュニケーション
  • 社外役員に対する情報提供
• 評価結果の概要
  上述の評価プロセスにより、「取締役会の運営及び意思決定プロセス」、「役員間のコミュニケーション」、「社外役員に対する情報提供」等の面において、当社取締役会は、概ね適切に運営、機能しており、取締役会全体の実効性は、確保されていると判断いたしました。
  また、昨年度の実効性評価で課題として認識した事業責任者からの説明やプレゼンの機会を積極的に取締役会の議論のプロセスに取り入れることや役員間のコミュニケーション機会の設置について着実に改善し、2017年度の実効性は有効であったと評価いたしました。
  当社取締役会は、今後も継続して実効性評価を行うことで取締役会の機能向上を図り、一層充実した最適なコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。

【補充原則4-14-2】

当社は、取締役・監査役に対し、その経営監督・監査機能が十分に発揮できるよう業務上必要となる知識の習得の機会を、取締役・監査役の要望に応じ提供しております。その際の費用負担については会社負担と致しております。

【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】

• 株主との対話全般に関する基本方針：
  当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で株主と建設的な対話を進めております。株主との対話全般については、IR担当取締役が総括し、管理本部にIR担当者を配置し、総務・経理・法務等の関連部署と連携を行い、対話の充実に努めております。株主や投資家の希望や関心事などを総合的に勘案し、個別面談や必要に応じ電話会議を実施しているほか、決算説明会を半期毎に開催し経営陣が自ら株主・投資家に当社の財務状況、経営方針を説明するなど対話手段の充実に取り組んでおります。
• 個別面談以外の対話の手段：
  機関投資家向けの決算説明会を年2回開催するとともに、ホームページ等を活用し、決算短信、決算説明会資料、月次売上状況等を開示しております。
• フィードバックのための方策：
  IR活動及びそのフィードバック、株主異動の状況に関する情報は、適宜経営陣や取締役会へ報告を行い、取締役・監査役との情報共有を行っております。
• インサイダー情報の管理に関する方策：
  各四半期決算期末日翌日から、決算短信開示までをサイレント期間と定め、決算内容に関するコメントは控えております。また、株主・投資家・アナリストとの対話に際しては、常にインサイダー情報管理に留意しております。

現行のコーポレートガバナンス体制図

当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りとなります。

コーポレート・ガバナンス報告書

社外取締役

当社は、社外取締役として、古谷昇氏と國領二郎氏の2名を選任しております。古谷氏は、上場企業の役員を歴任した経験と見識を当社の経営に活かしてもらうため、國領氏は、大手通信事業会社での勤務経験並びに学識者としての経営・ITに関する高い見識と幅広い経験から、当社経営全般における監視と提言、及び取締役会における議決権の行使を期待し社外取締役として選任しております。

独立役員

当社は、社外取締役２名（古谷昇氏、國領二郎氏）と、社外監査役2名（大井哲也氏、太田諭哉氏）を独立役員に指定しております。

役員報酬の考え方や概要

当社は、役員への報酬については責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを適正に判断したうえで決定しております。なお、役員報酬の個別開示は行っておりません。

【役員の取締役会への出席状況】

取締役会は月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には監査役も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。
2017年度（2016年9月1日～2017年8月31日）の取締役会への出席状況（出席回数/開催回数；（出席率））

代表取締役社長	田中　仁	１３回/１３回（１００％）
取締役	中村　豊	１３回/１３回（１００％）
社外取締役	古谷　昇	１３回/１３回（１００％）
社外取締役	國領 二郎	-
社外監査役	前田　夏彦	１３回/１３回（１００％）
社外監査役	大井　哲也	１３回/１３回（１００％）
社外監査役	太田 諭哉	-

※國領二郎氏および太田諭哉氏は2017年11月27日開催の第３０回定時株主総会において新たに選任された取締役および監査役であるため、出席状況の記載はございません。

株主との建設的な対話を促進するための体制整備/取組に関する方針

• 株主との対話全般に関する基本方針：
  当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で株主と建設的な対話を進めております。株主との対話全般については、IR担当取締役が総括し、管理本部にIR担当者を配置し、総務・経理・法務等の関連部署と連携を行い、対話の充実に努めております。株主や投資家の希望や関心事などを総合的に勘案し、個別面談や必要に応じ電話会議を実施しているほか、決算説明会を半期毎に開催し経営陣が自ら株主・投資家に当社の財務状況、経営方針を説明するなど対話手段の充実に取り組んでおります。
• 個別面談以外の対話の手段：
  機関投資家向けの決算説明会を年2回開催するとともに、ホームページ等を活用し、決算短信、決算説明会資料、月次売上状況等を開示しております。
• フィードバックのための方策：
  IR活動及びそのフィードバック、株主異動の状況に関する情報は、適宜経営陣や取締役会へ報告を行い、取締役・監査役との情報共有を行っております。
• インサイダー情報の管理に関する方策：
  各四半期決算期末日翌日から、決算短信開示までをサイレント期間と定め、決算内容に関するコメントは控えております。また、株主・投資家・アナリストとの対話に際しては、常にインサイダー情報管理に留意しております。

買収防衛策

当社は現時点で具体的な買収防衛策の導入は予定しておりません。

政策保有に関する方針

当社は、政策保有株式については、保有しないことを基本方針としております。なお、現時点において、政策保有株式として上場株式の保有はございません。

内部統制に関する基本方針

• 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  
  • 当社のコンプライアンスの考え方は、市場からの信任と評価を得られるようにするため、当社で働く全ての役員及び使用人が「倫理」及び「法の遵守」という視点から主体的に組織の浄化・改善や問題の解決を行うべく制定された「ジンズグループ倫理行動指針」を基本とする。
  • 当社は、経営理念や倫理行動指針を保証するための体制としてコンプライアンス委員会を設置し、一人ひとりがコンプライアンスの考え方に則った行動を取るように、役員及び使用人の教育を行い、コンプライアンス体制を整備する。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役・監査役に報告し、内部監査部門である業務監査室が各部門の実施状況を定期的に監査する。
  • 当社は、労働者等からの通報を受け付ける窓口及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談に応じる窓口「コンプライアンスホットライン」をコンプライアンス委員会内ならびに外部専門機関内に設置し、不正行為等の早期発見と是正を図ることとする。また、当社は、通報内容を守秘し、通報者に不利益な扱いを行わないことを定める。
  • 業務監査室は、社内規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告する。
  • 当社は、全役職員が遵守すべき規範である「倫理行動規範」で、社会秩序の脅威となる反社会的勢力への毅然とした対応、違法行為・反社会的行為との断絶、ならびに反社会的勢力に対する一切の利益供与の禁止を宣言し、反社会的勢力との関係排除に取り組む。
• 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  当社は、文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に関わる情報を、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録・保存し、管理する。文書管理規程には、保存すべき文書の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定める。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
• 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  
  • 当社は、リスク管理規程により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築することとする。
  • 事業上のリスクとして、信用リスク、事務リスク、システムリスク、コンプライアンスリスク、情報関連リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行うこととする。
  • リスク管理体制として、管理本部総部人事グループを主管部署とし、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、業務監査室が進捗状況を監査する。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えることとする。
  • 上記の他、以下のリスクに於ける事業の継続を確保するため、経営危機対策要領を定め、リスク管理体制を整備する。
    1) 地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
    2) 役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク
    3) 基幹IT システムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
    4) その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
• 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンを定めるため、中期経営計画及び単年度の事業計画を策定する。経営計画及び事業計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。
  また、執行役員制度の導入により、一部業務執行権限の委譲による取締役の監督機能の強化を図るとともに、取締役会の下に、執行役員で構成し代表取締役が議長を務める執行役員会議を設置し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。
• 当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
  
  • 当社は、当社と当社の子会社及び関連会社（以下子会社と関連会社を総称して「関係会社」という。）からなる当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図り、関連会社の職務執行が効率的に行われる体制を整備・構築するため、関係会社管理規程を制定する。
  • 関係会社管理規程に従い、管掌責任者及び所管部門は事前の相談・報告と合議により関係会社に対する管理・指導を行う。
  • グループ業績に対する重要度の高い関係会社は、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該関係会社経営陣により構成される経営連絡会において、経営成績その他の重要な事項について、定期的に報告を行う。
  • 当社は、リスク管理規程により、当社グループを横断したリスク管理体制を整備・構築する。また、関係会社において、経営危機管理要領に定めた災害、事故等が発生した場合、当社は、速やかに対策本部を設置し対応を行う。
  • 当社は、「ジンズグループ倫理行動指針」と「倫理行動規範」を当社及び関係会社の全ての役職員を対象とするものとし、全ての対象者に周知する。
  • 業務監査室は、関係会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。
• 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  監査役が、監査役会の運営事務その他の職務遂行につき補助すべき使用人（以下「監査役補助使用人」という。）の配置を求めたときは、監査役と協議のうえ、速やかに監査役補助使用人を置くものとする。
• 監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
  
  • 監査役補助使用人の異動・人事評価については、事前に監査役の合意を得るものとする。
  • 監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査補助使用人は、その職務に必要な範囲内において、文書の閲覧、調査場所への立入りその他の権限を有するものとする。
• 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
  
  • 取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。
  • 使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
  • コンプライアンスホットライン担当者は、通報窓口宛に通報を受けた事項のうち、取締役の職務に関する事項を監査役に伝達する。
  • 監査役は、通報窓口への通報内容及び対応状況の報告と再発防止策の協議・検討を行うコンプライアンス委員会に出席する。
• 関係会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制
  
  • 関係会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役及び使用人と同様に、各社に重大な影響を与える事実が発生した場合、または発生するおそれがある場合は、速やかに監査役に報告を行う。
  • 監査役は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができ、また、関係会社の監査役に対し、監査の状況の報告を求めることができる。
  • 当社は、前条及び本条により監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、当社または関係会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。
• 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
  当社は、監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該請求を処理する。
• その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  
  • 取締役及び使用人、ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役の監査に積極的に協力し、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示する。
  • 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、情報交換や業務執行状況の確認をする。
  • 監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の外部専門家に相談のうえ、重要な改善策を取締役会に具申する。
• 財務報告の信頼性を確保するための体制
  当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用ならびにその評価・改善に取り組む。

※対処すべき課題の詳細につきましては、「有価証券報告書－第30期(平成28年9月1日－平成29年8月31日)」12～14ページに記載しております。

事業等のリスク

事業上のリスクとして投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、本項における将来に関する記載は、2018年8月末現在において当社グループが判断したものであり、また以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

• 法的規制について
  上記リスクには、医師法第17条の規定に関連する規制、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律に関する規制、個人情報保護法、製造物責任法(ＰＬ法)に関するリスクが想定されます。
• 業界環境に係わるリスクについて
  上記リスクには、国内視力矯正眼鏡市場の成熟化、代替商品・代替サービスの普及、及び出現、自然災害に関するリスクが想定されます。
• 金融環境の変化について
  上記リスクには、金利情勢の変動、資金調達環境の変化、為替変動の影響に関するリスクが想定されます。
• 当社グループのビジネスモデルに係わるリスクについて
  上記リスクには、競合業者の出現、中国の社会、経済、政治情勢の著しい変化、出店政策、敷金及び保証金等、人材の確保及び育成、知的財産権、決済方法及びセキュリティ、海外進出、固定資産の減損に関するリスクが想定されます。

※事業等のリスクの詳細につきましては、「有価証券報告書－第30期(平成28年9月1日－平成29年8月31日)」15～18ページに記載しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況